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SCS café 弁護士コラム#4「株式に関する数字のお話」

SCS café 弁護士コラム#4「株式に関する数字のお話」

STARTUP CITY SAPPOROでは、毎月ビジネス相談会を行っています。相談員の弁護士・諏訪先生によるコラム第4回目です。ぜひスタートアップの皆さんの事業の参考にしてみてください!

諏訪先生プロフィール

弁護士 諏訪 博紀 氏諏訪・髙橋法律事務所
札幌市出身。早稲田大学法学部、北海道大学法科大学院卒業。
2013年札幌弁護士会登録。
金融、企業法務を中心に取り扱っており、起業、資本業務提携からM&Aに至るまで幅広い経験を有する。

 

株式に関する数字のお話

スタートアップの際、共同創業者間で、株式の保有数を決めます。ここで、その数字が意外な意味を持つ場合があります。

最初の数字は、50%です。例えば、創業者が2人で、それぞれ半分ずつ株式を保有するとします。この場合、実は2人の意思が完全に合致しない限り、会社としての決定はできません。といいますのも、会社法には、株主総会の決議は、通常、議決権の過半数の賛成をもって行われることが規定されています。50%の株主が2人だと、それぞれ過半数を持っていませんので、1人だけでは決議は成立しません。株主総会の決議ができないと、例えば、会社が生み出した利益をどのように分配するかなど、決めることができなくなってしまいます。株式を50%ずつ持つということは、事実上、全員一致で物事を進めなければならないことを意味しています。

次の数字は、33%と34%です。例えば、創業者が3人で、AさんとBさんが33%、Cさんが34%を保有するとします。この場合、Cさんは、数字上では僅か1%を多く保有する形になるのですが、法律上は非常に強い権限を取得します。会社法には、例えば、M&A、事業譲渡、上場をするような場合には、株主総会の決議は、3分の2を超える賛成をもって、成立すると規定されています。特別決議を成立させるためには、Cさんは、AさんかBさんのどちらか一方と組めば、67%と、3分の2を超える賛成を得ることができます。他方で、AさんとBさんだけが賛成しても、66%と、3分の2を超える賛成を得ることができず、特別決議は成立しません。数字上は僅か1%の違いですが、Cさんは、M&Aをする、事業譲渡をする、上場をするなど、会社の方向性を決める重要な物事について、拒否権を取得することになります。

 

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