SCS café 弁護士コラム#4「株式に関する数字のお話」

STARTUP CITY SAPPOROでは、毎月ビジネス相談会を行っています。相談員の弁護士・諏訪先生によるコラム第4回目です。ぜひスタートアップの皆さんの事業の参考にしてみてください！

諏訪先生プロフィール

株式に関する数字のお話

スタートアップの際、共同創業者間で、株式の保有数を決めます。ここで、その数字が意外な意味を持つ場合があります。

最初の数字は、５０％です。例えば、創業者が２人で、それぞれ半分ずつ株式を保有するとします。この場合、実は２人の意思が完全に合致しない限り、会社としての決定はできません。といいますのも、会社法には、株主総会の決議は、通常、議決権の過半数の賛成をもって行われることが規定されています。５０％の株主が２人だと、それぞれ過半数を持っていませんので、１人だけでは決議は成立しません。株主総会の決議ができないと、例えば、会社が生み出した利益をどのように分配するかなど、決めることができなくなってしまいます。株式を５０％ずつ持つということは、事実上、全員一致で物事を進めなければならないことを意味しています。

次の数字は、３３％と３４％です。例えば、創業者が３人で、ＡさんとＢさんが３３％、Ｃさんが３４％を保有するとします。この場合、Ｃさんは、数字上では僅か１％を多く保有する形になるのですが、法律上は非常に強い権限を取得します。会社法には、例えば、Ｍ＆Ａ、事業譲渡、上場をするような場合には、株主総会の決議は、３分の２を超える賛成をもって、成立すると規定されています。特別決議を成立させるためには、Ｃさんは、ＡさんかＢさんのどちらか一方と組めば、６７％と、３分の２を超える賛成を得ることができます。他方で、ＡさんとＢさんだけが賛成しても、６６％と、３分の２を超える賛成を得ることができず、特別決議は成立しません。数字上は僅か１％の違いですが、Ｃさんは、Ｍ＆Ａをする、事業譲渡をする、上場をするなど、会社の方向性を決める重要な物事について、拒否権を取得することになります。